凱（約翰·卡薩維茲 John Cassavetes 飾）有著一個外表單薄脆弱的妻子羅斯瑪麗（米亞·法羅 Mia Farrow 飾），自從他們搬到新公寓后，凱就和鄰居一對老夫婦相談甚歡。而羅斯瑪麗卻并不特別喜歡這對鄰居，令她感到不適的，還有接下來的一連串怪事。
　　羅斯瑪麗看 到了自殺的女人，在日漸詭異的生活氣氛下，她還做著毛骨悚然的夢。夢中，有一個長毛怪物侵犯自己，羅斯瑪麗從噩夢中醒來不久，竟得知自己已有身孕的消息。鄰居老太前來照顧羅斯瑪麗和腹中嬰兒，然而，羅斯瑪麗卻漸漸懷疑，一切的古怪事情，都來自于這個表面和善慈祥的鄰居，甚至還有自己的丈夫！他們正在合謀計算羅斯瑪麗的嬰孩。到底是羅斯瑪麗的幻覺還是確有其事？當(dāng)她看到出生的嬰兒眼中竟無瞳孔時，羅斯瑪麗知道，魔鬼的氣息近在眼前。