又一年清明將至，自幼生長(zhǎng)在孤兒院且性格張揚(yáng)跋扈的美麗女孩楊潔（霍思燕 飾）接到一封信，信中稱久未相見(jiàn)，邀她回來(lái)探望，并隨信附上一張開(kāi)往“清明站”的火車票。楊潔返回孤兒院，卻發(fā)現(xiàn)發(fā)信人并非當(dāng)年照看她的院長(zhǎng)，為了一探究竟，她決定登上那列神秘列車。列車詭異陰森，氣氛肅殺，列車長(zhǎng)（王雙寶 飾）表情捉摸不定，似有隱情，而在餐車做飯的瘋女人（惠英紅 飾）則將楊潔認(rèn)成自己的女兒，大受驚嚇。所幸她在途中邂逅了英俊帥氣的紅毛（李宗翰 飾）。給她以短暫而虛幻的安慰。
　　需要面對(duì)的終將面對(duì)，那段被遺忘的經(jīng)歷，在開(kāi)往清明的路上慢慢揭曉……