1940年，世界反法西斯戰(zhàn)場(chǎng)進(jìn)入最艱難時(shí)期。歐洲戰(zhàn)場(chǎng)，納粹軍隊(duì)閃擊波蘭后，連下荷蘭、比利時(shí)和盧森堡、挪威。1940年6月14日，號(hào)稱世界列強(qiáng)之一的法國(guó)投降，希特勒在凱旋門前閱兵，叫囂將實(shí)施“海獅行動(dòng)”，進(jìn)攻英國(guó)。一直支持中國(guó)的蘇聯(lián)，為避免兩面受敵，只能和日本簽署滿蒙邊界?；饏f(xié)議。而在中國(guó)，正面戰(zhàn)場(chǎng)上的國(guó)民黨軍隊(duì)節(jié)節(jié)敗退，為了抵抗日軍的進(jìn)攻，殘酷的棗宜會(huì)戰(zhàn)中，中將張自忠（鄧超 飾）以身殉國(guó)，江漢平原以至華中大部又落入日本人之手。
　　中國(guó)陜北延安，在日軍轟炸機(jī)頻繁的轟炸下，毛澤東（唐國(guó)強(qiáng) 飾）、朱德（王伍福 飾）等中共領(lǐng)導(dǎo)人為中國(guó)的前途命運(yùn)憂心忡忡。他們決定在這個(gè)時(shí)候，共產(chǎn)黨和所領(lǐng)導(dǎo)的八路軍新四軍要挺身而出，要打破亡國(guó)和投降的論調(diào)，要為世界反法西斯戰(zhàn)場(chǎng)注入希望，要向侵犯中國(guó)的日軍打下當(dāng)頭一棒。
　　而遠(yuǎn)在山西敵后的八路軍總部，副司令員彭德懷（陶澤如 飾）和副參謀長(zhǎng)左權(quán)（劉之冰 飾）也在為如何執(zhí)行中共中央的精神，打破日軍的囚籠政策，而周密、細(xì)致、緊張地籌劃、準(zhǔn)備著……